文｜財富質點卡櫻
"狗狗醫療保健國內首批"要來了？
近日，新瑞鵬正式向美國證券交易委員會(SEC)遞交F-1招股，計劃以"RPET"為股票代碼在納斯達克上市，號稱中國最大、全球第二大狗狗保健平臺。
事實上，這是"瑞鵬"第二次走向民資市場。2016年瑞鵬股份登陸新三板，2018年其從新三板摘牌后獲得高瓴民資支持，一躍成為中國最大的狗狗連鎖療養院。
不過，由于新瑞鵬背后涵蓋多家海外小股東，且母公司品牌極多，外界過去對其股份架構知之甚少。依照招股，高瓴民資虛擬和彭永鶴附屬虛擬主要通過一家登記注冊于開曼群島的子公司——New Ruipeng Pet Group Inc.間接減持國內有關子公司，開展狗狗業務。其中，高瓴所持35.8%股份，高于彭永鶴所持的31.8%。
以下為新瑞鵬股份架構圖：
（《寵業光年》制圖）
錯綜復雜的股份關系
招股表明，為促進境外上市，新瑞鵬于2019年6月依照開曼群島法律登記注冊成立了Ruipeng Pet Group Inc.（現用名"New Ruipeng Pet Group Inc."）該子公司通過其子子公司，主要在中國從事狗狗保健服務及狗狗產品銷售。
New Ruipeng Pet Group Inc.的主要小股東有Hillhouse Entities（高瓴民資虛擬）和Entities affiliated with Yonghe Peng（彭永鶴附屬虛擬），分別減持35.8%、31.8%。
其中，Hillhouse Entities包括HH Skyfield Holdings Inc.（簡稱"HH Skyfield"）（一家在開曼群島登記注冊成立的非常有限責任子公司）和 Tianjin GLNY Enterprise Management Consultation, LP（簡稱"天津GLNY"）。
HH Skyfield由HH AVT Holdings LP和HH AVT Holdings II LP所有。招股表明，Hillhouse Investment Management, Ltd.（簡稱"HIM"）被視作HH Skyfield 所持的本子公司A類普通股的實際具有人并控制其投票權。張磊可能被視作對HIM 具有統治權。張磊放棄對HH Skyfield 所持的所有A類普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益（如有）除外。
天津GLNY的普通合伙制人為珠海高瓴天成投資管理股份非常有限子公司，LP馬翠芳女士、朱秀華女士和曹偉被視作對珠海高瓴天成投資管理股份非常有限子公司具有統治權。
Entities affiliated with Yonghe Peng包括：
1，Vet Leap Eternity Limited （一家由彭永鶴全資具有的英屬維爾京群島商業子公司）、2，Vet Great Dream Limited（張延中全資具有的英屬維爾京群島商業子公司。雖然張延忠對該子公司所持的股份具有唯一決定權，但Vet Great Dream Limited 已將其所持的本子公司股份的唯一投票權指定給彭永鶴）。
3，RP Chen Rui Enterprise Management Company Limited 、RP Rui You Enterprise Management Company Limited、RP Ye Bei Enterprise Management Company Limited 、RP Sheng Peng Enterprise Management Company Limited 、RP Peng Cheng Enterprise Management Company Limited 、Vet Time Enterprise Management Company Limited。大部分為子公司董事、高級管理人員等所持。
4，RP Pulse Holdings Limited、Vet Harvest Enterprise Management Company Limited、Vet Cloudpet Intermediate Limited、Vet Aino Family Limited、Puppytown Holdings Limited、Aino Brothers Holding Limited、RP Passion Enterprise Management Company Limited 。主要由新瑞鵬在中國收購的專科療養院的原所有者間接所持。
彭永鶴對上述大多數子公司具有不可撤銷的表決權。
New Ruipeng Pet Group Inc.通過Skyfield Holdings(Cayman) Inc.減持 Skyfield Holdings Limited。Skyfield Holdings Limited為應用領域（上海）投資股份非常有限子公司唯一小股東。應用領域（上海）對外投資民營企業有上海安安狗狗股份非常有限子公司、南京艾貝爾狗狗股份非常有限子公司、上海頑皮家族狗狗股份非常有限子公司、云寵（北京）鳥類醫療保健科技股份非常有限子公司、青島愛諾齒科管理股份非常有限子公司。
值得一提的是，應用領域上海對上述所投民營企業具有絕對統治權，均對其100%減持。
New Ruipeng Pet Group Inc.通過HHRP Holdings（Cayman）Inc減持HHRP Holdings Limited。
HHRP Holdings Limited為新瑞鵬狗狗醫療保健集團公司股份非常有限子公司唯一小股東。新瑞鵬狗狗醫療保健集團公司股份非常有限子公司對外投資的民營企業有北京美聯眾合資產管理股份非常有限子公司、廣州市瑞鵬齒科股份非常有限子公司、深圳市福田瑞鵬專科療養院股份非常有限子公司、深圳市瑞鵬專科療養院股份非常有限子公司、四川西南瑞鵬專科療養院股份非常有限子公司、上海瑞鵬專科療養院股份非常有限子公司、深圳市巨星網絡技術股份非常有限子公司、極寵家（上海）民營企業管理股份非常有限子公司、南京極寵家智能科技股份非常有限子公司、潤合供應鏈集團公司股份非常有限子公司。
上述民營企業中，除了潤合供應鏈集團公司，新瑞鵬均對其100%減持。而潤合供應鏈的小股東有新瑞鵬狗狗醫療保健集團公司股份非常有限子公司、深圳合望民營企業管理處（非常有限合伙制）、深圳潤嘉管理咨詢合伙制民營企業（非常有限合伙制）、深圳澤凱管理處（非常有限合伙制）、深圳合啟民營企業管理處（非常有限合伙制）、深圳一潤民營企業管理處（非常有限合伙制）。
應用領域（上海）投資股份非常有限子公司和新瑞鵬狗狗醫療保健集團公司股份非常有限子公司的法定代表人皆為彭永鶴。
彭永鶴的狗狗生意
新瑞鵬的前身是瑞鵬專科療養院。1998年，瑞鵬第一家療養院深圳華南總院開業。之后，瑞鵬在深圳開了數十家療養院。
2016年，瑞鵬登錄新三板。據瑞鵬公開轉讓說明書表明，截至公轉書出具之日，子公司已在深圳、廣州、上海、長沙四個城市開設了70家直營連鎖專科療養院。
2018年，瑞鵬從新三板摘牌，獲得高瓴民資的投資。
此次合作將瑞鵬母公司400多家療養院與高瓴民資投資的700多家專科療養院整合在了一起，瑞鵬一躍成為中國最大的狗狗連鎖療養院。重組完成后，瑞鵬成為新瑞鵬集團公司。如今，自新三板退市5年后，"瑞鵬"再次登陸民資市場，向美國證券交易所遞交招股。
據悉，新瑞鵬的主要業務為狗狗醫療保健服務、供應鏈服務和本地生活服務。
截至2021年12月31日，新瑞鵬具有23個專科療養院品牌和1887家專科療養院，約為國內排名第二至第十的競爭對手專科療養院總數的3倍。截至2022年9月30日，新瑞鵬在中國的專科療養院數量進一步增加到1942家。
2020年、2021年及2022年前九個月，新瑞鵬總收入分別為人民幣30.08億、47.84億和43.15億；同期，歸屬子公司凈虧損分別為11.6億、13.72億和7.56億。
招股表明，子公司計劃將此次IPO募集資金的約35%將用作加強品牌、擴大在中國的專科療養院網絡，并進一步升級狗狗保健服務；約20%將用作提高供應鏈服務和本地生活服務能力;約20%將用作探索上下游業務合作機會和全球化擴張；約15%將用作研發，以加強數字化和技術；以及約10%將用作營運資金和其他一般子公司用途。
母公司療養院屢遭處罰
新瑞鵬母公司療養院曾頻頻被罰。
信用中國表明，新瑞鵬母公司深圳市瑞鵬專科療養院股份非常有限子公司翠竹分所，今年一個月內被罰了2次。
今年8月1日，新瑞鵬翠竹分所新增一條行政處罰信息。公文表明，2022年6月30日，有關部門對該子公司進行安全生產執法檢查，經調查核實該子公司從業人員24人，存在以下違法行為："生產經營單位未按規定上報2022年第一季度事故隱患排查治理統計分析表"，并附有11項證據。對此，深圳市羅湖區應急管理局對翠竹分所"決定給予警告、并處人民幣5000元罰金的行政處罰"。
緊接著8月16日，翠竹分所再次被罰。
公文表明，該療養院的違法事實為"畜牧違法行為"。對此，深圳市市場監督管理局羅湖監管局依照有關法規規定對其處罰1萬元。
此外，北京美聯眾合資產管理股份非常有限子公司母公司療養院，僅今年以來就至少被行政處罰了7次。涉及原因有"稻草人用藥物用作鳥類、違規采用XX射線診斷裝置"等，涉及處罰金額超6萬元。
其中，因"稻草人用藥用作鳥類"的處罰至少4起。
今年1月，北京美聯眾合常贏齒科股份非常有限子公司因采用1支人用藥物"醋酸奧曲肽注射液"對1只名為"豆包"的貓進行潰瘍治療，被北京市朝陽區農業農村局罰金11000元。今年3月，北京美聯眾合東潤齒科股份非常有限子公司因采用人用藥"奧美拉唑鈉"對1只名為"劉福福"的貓治療潰瘍，被北京市朝陽區農業農村局行政處罰，處罰內容為"沒收違法所得33元；處以罰金11000元。"
今年8月，美聯眾合母公司北京美聯眾合花市齒科股份非常有限子公司也因"稻草人用藥物用作鳥類"被北京市東城區衛生健康委員會處罰10000元。今年9月，北京美聯眾合永昌齒科股份非常有限子公司因"稻草人用藥物用作鳥類"被北京市西城區衛生健康委員會"沒收違法所得62元，罰金人民幣10000元"。
除此之外，今年1月，北京美聯眾合昌明齒科股份非常有限子公司被罰。公文表明，該療養院于2021年11月25日采用1片阿福拉納米爾貝肟咀嚼片用作犬的驅蟲，但沒有將該藥的采用情況記載到《美聯眾合昌明齒科藥物采購與采用記錄》里。因此，依照有關法規，北京美聯眾合昌明齒科股份非常有限子公司被北京市豐臺區農業農村局處罰了10000元。
今年2月，北京古城異性齒科股份非常有限子公司被北京市順義區臨空街道辦事處罰金200元。公文表明，2022年2月14日，北京市順義區臨空街道辦事處綜合行政執法隊執法人員在檢查中發現北京古城異性齒科股份非常有限子公司有未按規定掃雪鏟冰的行為。依照有關法規規定，對北京古城異性齒科股份非常有限子公司進行處罰。
今年4月，北京美聯眾合東郡齒科股份非常有限子公司被罰。公文表明，2022年4月，在有關部門執法過程中發現東郡齒科股份非常有限子公司第一分子公司二層東南側DR室內采用一臺型號為MIKASA HF400VA的鳥類用可搬型XX射線診斷裝置，并在該設備數字系統中檢查到采用以上機器為小鳥類拍攝的數字圖像記錄，但現場負責人稱目前沒有輻射安全許可證。
未按照許可證的規定從事X射線裝置采用活動的行為涉嫌違反了有關條款，北京市朝陽區生態環境局對其處罰1萬元。
